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Mala (Evan Rachel Wood) es una bella chica que vive en el hermoso planeta Terrum, un lugar donde reina la paz y la tolerancia. Sin embargo, los ultimos habitantes de la Tierra han agotado los recursos de su planeta y ahora buscan una nueva casa. En su busqueda descubren que el uso de un "Transmutador" hara de Terrum un planeta habitable para la poblacion humana, pero letal para los habitantes de Terrum. En una invasion hostil de Terrum llevada a cabo por los humanos, el padre de Mala, Roven, es secuestrado. Con la esperanza de poder salvar a su padre, Mala captura y oculta un piloto humano, llamado ...